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“高溢价”收购遭监管"拷问"攀钢钒钛修订重组方案

时间:2019-11-29 15:42   来源: 金融界    作者:余梓阳

自称解决同业竞争、兑现三年前承诺,不过攀钢钒钛(行情000629,诊股)(000629.SZ)的重组方案公布后还是引发资本市场哗然,“高溢价购买”、“利益输送”、“突击增资入股”等质疑声不断。

对此深交所也下发了问询函,面对市场与监管层等各方的压力,昨日晚间,攀钢钒钛披露了修订后的重组方案。

重组方案遭质疑

11月26日晚间,攀钢钒钛再次披露关联交易的重组方案,与半个月前的草案相对比,此次修订案仅对“交易对方的业绩承诺”等多项细节进行了修改和补充,对于广受诟病的“高溢价收购”仍未改动。

11月12日,攀钢钒钛酝酿已久的重组方案出炉,称是为兑现大股东三年前的“避免同业竞争”的承诺,公司拟以62.58亿元现金,收购实际控制人鞍钢集团旗下的钒制品分公司,溢价率351.11%。

方案一出,市场一片哗然。多位投资者在深交所互动易上对重组方案表示不满,称收购价格太高,涉嫌利益输送、突击入股等,甚至有投资者表示要在股东大会上联合投反对票。二级市场方面,上市公司的股价从11月12日公布重组方案起,出现四连跌,从2。84元的收盘价跌至2。69元。

此外,监管层方面也向上市公司下发问询函,就公司此次关联交易中存在的“现金收购导致的负债率攀升”等一连串问题展开详细问询。

财联社记者注意到,截至2019年9月30日,公司货币资金余额仅为34.43亿元,远低于此次收购价62.58亿元。据备考财报,交易完成后,公司的负债率将由29.25%上升至69.33%。

对于市场等相关质疑声,攀钢钒钛相关工作人员回应道:“负债提高不代表公司承担不了,除非资不抵债,既然我们敢用现金收购,肯定是有相对的措施、一定的信心才会去做,60多亿元的收购现金是分两期付款,包括自有资金、短期票据以及银行贷款等。”

曾向大股东“贱卖”资产

攀钢钒钛频频遭质疑不是没有依据。2016年时,上市公司将旗下攀钢矿业、鞍千矿业等分别转让给公司控股股东攀钢集团、实际控制人鞍钢集团,采取“资产基础法”进行估值,资产非但没有增值,甚至出现减值,减值幅度30.47%,相较于此次收购的3.51倍的高增值率,实属天壤之别。

对此,公司方面回应称:“两次评估方法差异主要是因标的资产及业务的特质不同所致,2016年时,置出资产初期建设投入较高,且经营亏损严重,不适宜采用收益法进行评估。而在本次重组中,标的资产拥有资源、技术等优势,其价值体现应给予未来收益预期。”

上市公司方面也表示,对于本次重组关联交易溢价收购是有依据的,攀钢集团等交易对方作出业绩承诺,承诺钒制品分公司2020-2022实现净利润分别不低于6亿元、6.31亿元、6.61亿元,若业绩未达标,交易对方予以补偿。

然而,因业绩亏损“贱卖”资产的案例在攀钢钒钛的公司史上频频上演。2010年时,公司置入鞍钢集团旗下的鞍千矿业、卡拉拉矿业等业务,交易对方也做出三年盈利承诺,但三年承诺勉强实现后,两家公司的业绩均出现巨额亏损,最后不得以“贱卖”收场。

对于种种质疑,上市公司一再强调标的资产业绩及优势资源:“钒制品分公司的总资产约17亿元,2017年、2018年、2019年1-6月净利润分别达到3。52亿元、20,16亿元、8。8亿元,具备较强的盈利能力。”

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